1. 本公司經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」並於110年12月17日董事會通過訂定。本公司每年針對董事會、個別董事成員、功能性委員會(審計及薪資報酬委員會)之績效進行一次評鑑，於次一年度第一季結束前完成。並至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，內部與外部評估結果已於114年3月7日提報董事會。
2. 內部評估
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年一次 | 112/01/01 至 112/12/31 | 董事會、董事成員及功能性委員會 | 其評估由各議事單位執行，採內部問卷方式進 行，問卷完成後董事會部分經董事長簽核，功能性委員會經各召集人簽核，並提113年3月14日董事會報告。 1.董事會績效評估自評：由董事會議事單位負責人針對問卷五大面向45 題考核項目填寫。 2.董事成員績效評估自評：由全體董事個別針對問卷六大面向23題考核項目填寫。 3.功能性委員會績效評估自評：由各委員會議事單位負責人針對問卷五大面向，審計委員會22 題、薪酬委員會19題考核項目填寫。 |
1.董事會績效評估自評之衡量項目含括下列五大面向：(1)對公司營運之參與程度。(2)提升董事會決策品質。(3)董事會組成與結構。(4)董事之選任及持續進修。(5)內部控制。 2.董事成員績效評估自評之衡量項目含括下列六大面向：(1)公司目標與任務之掌握。(2)董事職責認知。(3)對公司營運之參與程度。(4)內部關係經營與溝通。(5)董事之專業及持續進修。 (6)內部控制。 3.功能性委員會(審計、薪酬委員會) 績效評估自評之衡量項目含括下列五大面向：(1)對公司營運之參與程度。 (2)功能性委員會職責認知。(3)提升功能性委員會決策品質。(4)功能性委員會組成及成員選任。(5)內部控制。 |
113 年度內部自評結果
| 董事會績效自評 | 董事成員績效自評 | 審計委員會績效自評 | 薪酬委員會績效自評 |
|---|---|---|---|
| 99.11 分 | 97.14 分 | 99.09 分 | 97.89 分 |
3. 外部評估
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 至少每三年一次 | 112/01/01 至 112/12/31 | 董事會 | 社團法人中華公司治理協會之董事會績效評估訪評小組，由具獨立性且經驗豐富的執行委員與專員所組成，以八大檢視構面之精神為本，參閱公司填答之開放式問卷、提供之各項資料（評估期間召開之董事會議事錄、各功能性委員會議事錄）與公開資訊等，並於113年2月2日委派4位評估專家至本公司進行實地訪評，訪談本公司董事長、董事、董事會功能性委員會召集人、公司治理主管及稽核主管等人。 |
(1)董事會之組成 (2)董事會之指導 (3)董事會之授權 (4)董事會之監督 (5)董事會之溝通 (6)內部控制及風險管理 (7)董事會之自律 (8)其他如董事會會議、支援系統等。 |
4. 總評
(A)貴公司董事會組成考量專業與獨立之平衡，7席董事中獨立董事佔有4席，超過董事會總席次半數，且董事會成員包含2席女性董事，董事會成員具備不同領域之專長與背景，有助董事會討論與決策之多元性及客觀性，值得肯定。
(B)貴公司獨立董事積極任事，除透過董事會及功能性委員會會議與經營團隊互動外，亦主動參與公司之經營管理委員會，運用自身之專業提供財務運作、內部控制與生產流程優化等之實務建議，貢獻專業思維，充分發揮諮詢與指導之職能。
(C)貴公司董事會議事氛圍開明，董事長採開放式領導風格，董事會成員依據其專業表示意見，使各項董事會議案得以充分討論，有助提高議案決策之品質。董事長亦善用各個功能性委員會強化董事會專業督導效能，有效提高議案決策效率，充分展現貴公司重視集思廣益之企業文化。
(D)貴公司董事會重視公司治理，主動委託外部獨立專業機構辦理董事會績效評估，期望藉由公信客觀之檢視，尋求精進之機會，獨立董事亦樂於接受促進公司治理的各項建議，彰顯貴公司董事會落實公司治理制度及提升董事會效能之主動積極態度。
5. 建議事項及因應做法與未來改善方向
業已於113年3月14日提報董事會，中華公司治理協會出具董事會績效評估報告內容，及因應做法與未來改善方向。
| 建議事項 | 因應做法與未來改善方向 |
|---|---|
| 1.貴公司董事會尚未制定明確之董事及經理人薪酬政策與制度，建議貴公司分別訂定經董事會通過之董事、經理人薪酬政策、制度、標準與結構，並由薪資報酬委員會定期檢視以與時俱進。此外，人才為確保企業永續經營之關鍵，貴公司現已啟動為期18 個月之主管培訓計畫，建議貴公司董事會明定高階經理人之發展、培訓及繼任計畫，並將其運作情形定期提報薪資報酬委員會及董事會，以強化董事會督導人才培育之職責，使關鍵人才之專業與經驗得以傳承，持續為公司創造永續發展之動能。 | (1)董事會已於113.5.10通過訂定「獨立董事、董事及經理人薪資酬勞辦法」。 (2)初期先行執行現有主管培訓計畫至114年第二季，未來將視需求推動高階經理人之發展、培訓及繼任計畫。 |
| 2.貴公司稽核主管之年度績效，目前由董事長進行考核，但鑒於稽核主管與審計委員會互動密切，建議貴公司內部稽核主管之工作目標訂定及績效考核，參酌審計委員會之意見，強化內部稽核之獨立性及審計委員會對內部稽核之督導效能。此外，為強化內、外部稽核之相互勾稽功能，貴公司已安排內部稽核主管與外部簽證會計師，分別與審計委員會進行單獨溝通會議，建議貴公司在會議後留下書面紀錄，以利溝通內容之追蹤查考，並確保審計委員會對內控制度與財務報表督導職能之履行。 | (1)稽核主管之年度績效自114年起將參酌審計委員會之意見，加強相關績效指標。 (2)自113年3月起內部稽核主管與外部簽證會計師，分別與審計委員會進行單獨溝通會議，將留下書面紀錄。 |
| 3.貴公司現行之風險管理係由各部門依權責自行控管，尚未制定明確之風險管理政策與程序。建議貴公司以「上市上櫃公司風險管理實務守則」及「公司治理3.0- 永續發展藍圖」為本，參照公司階段性發展目標與策略，建立風險管理政策與程序，統一檢視整體企業風險管理與控制情形，並定期向審計委員會與董事會報告。再者，為使董事會成員均能及時掌握公司重大偶發狀況，建議貴公司訂定重大偶發事件通報程序，內容至少包含應通報之事件或資訊種類、通報期限、通報方式與層級等，讓所有董事會成員，均能及時、充分掌握公司各類風險。 | (1)將視需求制定風險管理政策，並於115年底前逐步建立程序與相關規範。 (2)董事會已於113.12.20通過訂定「重大偶發事件通報程序辦法」。 |
| 4.貴公司重視與利害關係人意見溝通，於企業網站設置利害關係人專區，亦設有檢舉制度實施辦法，檢舉案件則由董事長室受理。建議貴公司進一步強化吹哨者機制，加強檢舉體系與獨立董事的直接連結，如由獨立董事同步收取未經篩選或轉傳之舉報訊息，並將檢舉案件之受理及處理情形，定期提報審計委員會，進一步落實獨立董事之監督功能，保障利害關係人之權益。 | (1)收到建議後立即將檢舉信箱設定一般董事與獨立董事同步收取。 |
